Documento interno — riservato co-founder
SSV.
Cosa firmiamo davvero,
se firmiamo così.
Anna ci ha mandato due documenti: un NDA reciproco e un contratto di collaborazione. Letti separatamente sembrano normali. Letti insieme, sono strutturati per estrarre l'IP del gestionale, bloccarci nel verticale scuola, e aprire la porta a un ingresso in equity da posizione di forza.
TL;DR
L'NDA è aggressivo come avevamo già visto. Il contratto però è il problema più grave: l'Art. 9.1 trasferisce a SSV la piena proprietà del gestionale incluso il codice sorgente, gli schemi e i modelli dati. A €15k + €3k + €5/persona. Non è un contratto cliente — è un soft acqui-hire del nostro CRM.
01 — NDA reciproco
Esclusività mascherata da riservatezza.
8 rilievi totali. Due punti critici: l'Art. 5(a) è un non-compete settoriale; l'Art. 6.2 cattura la nostra IP per incorporazione.
02 — Contratto
Cessione totale del gestionale.
13 rilievi totali. Quattro punti critici: trasferimento IP completo, escrow del codice Cicero, prezzo dimezzato, prezzo pubblico anchored a €4.99.
Come funzionano insieme.
I due documenti vanno letti come un sistema unico. Ogni clausola "ragionevole" presa singolarmente diventa una trappola quando combinata con le altre.
NDA Art. 5(a) → Cicero non può riutilizzare metodi del verticale o feature derivate altrove
NDA Art. 6.2 → qualsiasi codice che incorpora i loro metodi diventa proprietà SSV
Contratto Art. 9.1 → codice sorgente del gestionale ceduto integralmente a SSV
Contratto Art. 9.5 → sorgente dell'app Cicero in escrow alla "cessazione, per qualsiasi causa"
Contratto Art. 11.3 → SSV può risolvere se ritiene che Cicero venda prodotti simili altrove
Contratto Art. 12 → cap di responsabilità non applicabile alle violazioni NDA
Contratto Art. 14.3 → conversazione equity aperta dopo la firma
# Effetto netto
SSV paga €15k + €3k upfront, ottiene il codice sorgente del gestionale,
blocca Cicero nel verticale scuola, poi negozia equity da posizione di forza.
Strategia finale — NDA breve adesso, NDA completo nel contratto poi.
Cambio di approccio definitivo: non rimandiamo loro l'NDA con i redline. Mandiamo invece un NDA nostro di 2 pagine, costruito da zero per la fase di valutazione preliminare. Copre il loro documento operativo, le call, le info scambiate. La disciplina completa della riservatezza la mettiamo direttamente dentro al contratto operativo di lunedì 25/5 — quando sapremo davvero cosa proteggere.
Anticipazioni per il contratto del 25/5: modello licenza (non cessione) · pricing gestionale = setup fee + licensing fee annuale (no più €15k una tantum) · app Cicero €6/persona (compromesso 5↔7) con floor di volume · sito gratuito · timeline 8-10 settimane.
Sequenza concreta.
01
Oggi (ven 15/5) — mandiamo NDA breve + email
Apri la pagina email, copia il testo, allega NDA-Cicero27-fase-valutazione.docx (2 pagine, costruito da zero). SSV firma nel weekend.
02
Weekend — SSV firma + ci passa il doc operativo
Anna firma l'NDA con i nostri redline (o ci manda controproposta), poi ci passa il documento operativo del CEO con i loro processi interni. A quel punto siamo dentro il perimetro NDA al 100%.
03
Lun-Mer prossimi — call di walk-through processi
Call di 45-60 minuti con Anna (e il loro consulente AI dove utile). Capiamo flussi reali, perimetro effettivo del gestionale, due-tre use case AI con ROI più alto. Solo dopo questa call sappiamo davvero cosa serve.
04
Lun 25/5 — mandiamo il contratto
Costruito sullo scope reale, non su assunzioni. Modello licenza · setup fee + licensing fee annuale per il gestionale · €6/persona compromesso per l'app · sito gratuito · 8-10 settimane di delivery.
Decisioni prese.
IP del gestionale → licenza perpetua a SSV.
Cicero resta titolare di codice, architettura, modelli dati, use case AI. SSV ottiene licenza non esclusiva, non trasferibile, irrevocabile per uso operativo interno. Nessuna consegna di codice sorgente.
Pricing app Cicero → €6/persona (compromesso) con floor di volume.
Compromesso tra i €5 di SSV e i €7 inizialmente nostri. Floor minimo annuale di studenti fatturati da definire dopo aver visto la pipeline reale.
Pricing gestionale → setup fee + licensing fee annuale.
Modello SaaS B2B classico, non una tantum. Numeri definiti dopo le call di walk-through. Continuità del servizio garantita dalla recurring fee.
Sequenza → NDA oggi, contratto lunedì 25/5.
Spacchettiamo. L'NDA copre subito la condivisione del documento operativo SSV. Il contratto lo definiamo solo dopo aver capito lo scope reale tramite le call.
La mia lettura strategica.
I documenti sono ben drafted — non boilerplate, evidentemente bespoke. L'asimmetria è deliberata, non accidentale: ogni articolo che sembra reciproco pende in una sola direzione.
L'incremento da €10k a €15k che hanno proposto loro stessi è price-anchoring: "abbiamo pagato di più, quindi otteniamo di più". L'esposizione pubblica del prezzo a €4.99 è un meccanismo di controllo sul nostro listing futuro. L'accenno all'equity nell'Art. 14.3 — letto insieme al resto — suggerisce che Anna stia ricevendo consulenza da chi ha già fatto questa esatta operazione prima: trasformare un fornitore software in un asset acquisibile.
Tradotto: non vogliono un fornitore. Vogliono un'opzione di acquisto sul nostro gestionale, con il diritto di non esercitarla.