Il vero problema
è qui dentro.

Questa è la clausola che contraddice direttamente la nostra posizione (IP e CRM restano Cicero). Non è una licenza. È un trasferimento integrale di proprietà che include codice sorgente, architettura, modelli dati, schemi, use case AI e ogni materiale connesso. Più la consegna fisica del codice sorgente, completo, aggiornato e documentato.

Con questa clausola firmata, SSV può: forkare il nostro gestionale, farlo evolvere da terzi, white-labellarlo, rivenderlo a un'altra agenzia, portarlo a un acquirente strategico (Salesforce, Lybra, Loquis), o usarlo come asset in un'operazione di M&A propria. Senza nessun obbligo verso di noi (rafforzato dall'Art. 9.2).

Il prezzo di mercato italiano per un CRM AI custom in un verticale, con cessione integrale di IP e consegna sorgente, è €60-150k. €15k è sotto-mercato di un ordine di grandezza.

Rafforza ed esplicita l'Art. 9.1. Non lasciano spazio interpretativo: SSV può portare il nostro codice a qualsiasi competitor di Cicero per farlo evolvere, può migrarlo dove vuole, può disporne "in ogni modo", senza alcun obbligo verso di noi. È la clausola che blinda l'exit strategy del gestionale.

L'escrow del codice sorgente core è veleno per due cose che ci interessano: (a) fundraising — nessun fondo Series A accetta che il codice del prodotto principale stia in escrow vincolato a un cliente; (b) M&A — qualsiasi acquirente strategico chiederà l'estinzione di questo vincolo prima di firmare, e SSV avrà potere di veto sull'estinzione.

"Per qualsiasi causa" è particolarmente velenosa: include un nostro pivot strategico, una pausa volontaria del servizio app, un cambio di modello di business. Non è la classica clausola di tutela del cliente in caso di fallimento — è un'opzione perpetua sul nostro codice.

Doppio problema.

1) Il prezzo concordato nelle iterazioni precedenti era €9,99/persona (riferimento nel nostro Doc v2 su Drive di Giorgio). Qui viene proposto €5 — un taglio del 50% imposto unilateralmente, senza menzionarlo come variazione. È price-anchoring travestito da clausola tecnica.

2) Esporre €4,99 come prezzo pubblico al mercato finale àncora pubblicamente il nostro listino. Da quel momento in poi, qualsiasi futura trattativa B2B2C, partnership con altre agenzie, o canale diretto B2C partirà da €4,99 nelle aspettative di mercato. Limita drasticamente il nostro pricing power in tutti i canali futuri. E SSV perde 1 centesimo per persona, segnalando che il margine ce lo metteremo "dentro al pacchetto" — ma il dato pubblico resta €4,99.

Hanno aumentato loro stessi il prezzo da €10k a €15k. Sembra una concessione ma è una tecnica di price-anchoring: serve a giustificare la cessione integrale dell'IP all'Art. 9.1 come uno scambio equo ("abbiamo pagato di più, quindi otteniamo di più"). Non lo è — €15k per un CRM AI verticale con cessione IP e sorgente è sotto-mercato di un ordine di grandezza.

Per qualunque team tech serio, sito + gestionale AI custom (con configurazione su misura del verticale + use case AI + permessi differenziati + integrazione architettura ibrida) + adattamento app in tre settimane è irrealistico. Significa entrare in default contrattuale praticamente subito, dando a SSV trigger di risoluzione e potenziale richiesta danni.

Il consulente AI di SSV ottiene visibilità sulla nostra architettura per definire le specifiche dell'integrazione ibrida. È un canale silenzioso di trasferimento di know-how, fuori dal perimetro NDA (l'NDA copre SSV, non i suoi consulenti — c'è la clausola need-to-know all'Art. 4 NDA ma è facile da aggirare).

99% mensile equivale a ~7 ore di downtime massimo al mese. È già aggressivo per un MVP al primo cliente. Combinato con l'Art. 3.3 (parte del gestionale gira sul server interno di SSV con il loro consulente AI), Cicero è on-the-hook su SLA per infrastruttura che non controlla.

L'inclusione dell'Art. 8 (che richiama esplicitamente l'NDA Art. 5(a) — il divieto di "meccaniche conseguenti") dà a SSV un trigger di risoluzione ex 1456 c.c. ogni volta che ritengono che un futuro prodotto Cicero "replichi" metodi appresi. Risoluzione di diritto, automatica, senza preavviso e senza necessità di giudizio nel merito.

Il cap è formalmente presente, ma la riserva finale ("resta fermo quanto previsto dall'NDA") esclude le violazioni NDA dal cap. Combinato con NDA Art. 10 (danni illimitati, lucro cessante, danno competitivo), il cap del contratto diventa cosmetico — basta che SSV qualifichi qualsiasi pretesa come "violazione NDA" per uscire dal cap.

24 mesi di lock al prezzo unitario (peraltro proposto dimezzato a €5) è troppo lungo. In un mercato in rapida evoluzione come AI-powered travel, 2 anni equivalgono a 2-3 generazioni di prodotto.

L'inciso esplicito sull'equity non è casuale. Letto insieme al resto del contratto (cessione IP gestionale, escrow app, lock vertical via NDA), suggerisce un disegno chiaro: prima si prendono l'IP via Art. 9.1, poi negoziano l'ingresso in equity da posizione di forza. È un segnale forte di intenti acqui-hire-style.

Stesso problema dell'Art. 13 NDA. Casa loro vs casa nostra.